GmbH kaufen – was beachten? Wichtige Punkte & Praxistipps

In Deutschland gilt die GmbH als Erfolgsmodell, welches für 50.000 Neugründungen einer "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" verantwortlich ist. Die Neugründung erweist jedoch nicht immer als attraktiv. Immer mehr Unternehmer bevorzugen die Übernahme einer bereits bestehenden GmbH. Damit gehen sowohl Vorteile, als auch Nachteile einher. Was es beim Kauf zu beachten gilt und worauf es ankommt, lesen Sie in nachfolgendem Ratgeber.

Tipps und Hilfestellungen bei der Übernahme einer GmbH ► Vorteile, Nachteile ► Ablauf ► Prüfpunkte ► Geschäftsführer: Funktion & Gehalt ► Video-Praxisbeispiele

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1. So funktioniert eine GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, welche eine sogenannte juristische Person darstellt und eine rechtliche Eigenständigkeit hat. Die Haftung der GmbH ist insbesondere auf das eingebrachte Stammkapital begrenzt. Das bedeutet, dass Unternehmer nur die eingebrachte Stammeinlage verliert, wenn der mit der GmbH verbundene Geschäftsbetrieb scheitert. Das bedeutet auch, dass sich das unternehmerische Risiko auf diese Weise von vornherein beschränken lässt, sodass der Unternehmer nicht mit einem Privatvermögen haften muss. Mehr dazu in folgendem Beitrag:

Dem Geschäftsführer kommt bei der GmbH eine besondere Funktion zu: Die GmbH wird von ihm nach außen vertreten. Er ist somit dafür verantwortlich, dass sie ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt. Er hat insbesondere die Aufgabe der Überwachung, dass seine Gesellschaft nicht überschuldet und zahlungsfähig bleibt. Kommt er diesen Pflichten nicht nach, kann eine persönliche Haftung die Folge sein.

2. GmbH kaufen: Welche Vorteile ergeben sich daraus?

Die Übernahme (der Kauf) einer bereits bestehenden Gesellschaft, liefert gegenüber der Neugründung gleich eine ganze Reihe an Vorteilen:

• Verfügt die Gesellschaft über einen optimal laufenden Geschäftsbetrieb, wird das existente Unternehmen praktisch übernommen.
• Sie minimieren dazu die Gefahr, ein neu gegründetes Unternehmen zunächst am Markt platzieren zu müssen.

Gut laufende Gesellschaft sind allerdings auch nicht gerade günstig zu bekommen, das gilt auch für Handwerker-GmbHs. Für einen schnellen und unkomplizierten Firmenverkauf verlangt der Besitzer entsprechend Geld. Sie als Käufer müssen daher abwägen, ob der geforderte Kaufpreis in Relation mit der Entwicklung steht, welche von der Gesellschaft zu erwarten ist.

Der Kauf einer GmbH kann allerdings noch weitere Vorteile mit sich bringen.

• Selbst wenn mit der bereits bestehenden Gesellschaft bislang noch keine Geschäfte abgewickelt wurden, ermöglicht sie Ihnen als Käufer jedoch einen schnelleren Einstieg in den Geschäftsbetrieb. Die GmbH wurde bereits im Handelsregister eingetragen und verfügt sowohl über eine Gewerbeanmeldung, als auch über eine Steuernummer. Im Zuge einer Neugründung können mehrere Wochen vergehen, bis das Unternehmen alle Voraussetzungen erfüllt hat und startklar ist.

Deshalb interessieren sich primär eilige Unternehmer für die Übernahme einer GmbH, um sofort mit ihrem Geschäft loslegen zu können.

• Außerdem wird die Bonität positiv beeinflusst, wenn eine Gesellschaft schon länger am Markt ist. Geht es um den Abschluss, beziehungsweise um die Abwicklung von finanzierten Geschäften, ist dies besonders wichtig. Das betrifft zum Beispiel Leasing- oder Kreditgeschäfte.

An dieser Stelle sollten Sie jedoch beachten, dass die Bonität wieder deutlich nach unten gestuft wird, wenn es zu einem Wechsel des Geschäftsführers kommt.

3. Welche Nachteile gehen mit der Übernahme einer GmbH einher?

Mit dem Kauf einer bereits gegründeten Gesellschaft kommen allerdings auch Nachteile und Gefahren auf, die besser nicht unterschätzt werden. Wie bereits erwähnt, stellt der Kauf von Gesellschaftsanteilen den Kauf des Unternehmens dar. Das bedeutet, dass Sie den Gewerbebetrieb so übernehmen, wie er ist. Sie sollten sich vor dem Erwerb deshalb einen optimalen Überblick über das Unternehmen verschaffen. Sowohl im rechtlichen, als auch wirtschaftlichen und im steuerlichen Hinblick.

• Dabei gilt der Blick in die Bilanzen als unerlässlich. Verschaffen Sie sich einen guten Überblick über alle wesentlichen Unternehmenszahlen.
• Werfen Sie auch einen Blick auf alle bestehenden Verträge, welche mit Geschäftspartnern, Lieferanten, Angestellten oder Vermietern geschlossen wurden.
• Ist die Gesellschaft im Besitz von Betriebsmitteln wie zum Beispiel Möbel, Maschinen oder Fahrzeuge? Wichtig ist, dass dazu Inventarlisten erstellt werden.

Denn nur wenn Sie die Geschäftsunterlagen gründlich prüfen, vermeiden Sie böse Überraschungen wie zum Beispiel nicht abgeführte Sozialversicherungsabgaben oder Steuerschulden. Auch wenn die GmbH wie bereits erwähnt, nur mit dem eingebrachten Stammkapital haftet, wäre es doch ziemlich ärgerlich, wenn man unmittelbar nach der Übernahme feststellen muss, dass die GmbH überschuldet ist und ein Insolvenzantrag fällig ist.

Im Rahmen der Übernahme besteht eine besondere Problematik darin, dass der Käufer für nicht aufgebrachtes Stammkapital haftbar gemacht werden kann. Es könnte passieren, dass der bestehende Fehlbetrag vom Erwerber im Falle einer Insolvenz eingezahlt werden muss, sofern das Stammkapital bei Gründung der GmbH nicht ordnungsgemäß aufgebracht wurde. Insbesondere wenn es sich um eine ältere Gesellschaft handelt, ist es nicht immer leicht, die ordnungsgemäße Stammkapital-Aufbringung nachzuvollziehen. Dazu können im Kaufvertrag Regelungen getroffen werden, dass man vom Verkäufer von derartigen Forderungen freigehalten wird. Allerdings handelt es sich dabei nur um eine eingeschränkte Hilfestellung, da die Außenhaftung dadurch nicht beseitigt wird. Sofern man später tatsächlich auf die Zahlung in Anspruch genommen werden, muss das Stammkapital auch eingezahlt werden. Dann steht es allerdings auf einem Blatt Papier, ob Sie Ihren Erstattungsanspruch gegenüber dem Verkäufer auch tatsächlich durchsetzen können.

Besondere Vorsicht sollten Sie bei den sogenannten Mantel-GmbHs oder Vorrats-GmbHs walten lassen. Die Vorrats-GmbH wurde extra dafür gegründet, später weiterveräußert zu werden. Damit wird zunächst also keinerlei Geschäftsbetrieb aufgenommen. Die Mantel-GmbH ist eine Gesellschaft, die zunächst einen Geschäftsbetrieb aufgenommen und diesen später endgültig eingestellt hat. Von der Rechtsprechung werden beide Fälle wie wirtschaftliche Neugründungen behandelt.

4. So sieht der Ablauf des GmbH-Kaufs aus

Wichtig ist, dass Sie nicht die Katze im Sack kaufen. Beschäftigen Sie sich sorgfältig mit den Umständen und dem laufenden Geschäftsbetrieb der GmbH, bevor Sie den Kaufvertrag unterschreiben. Nur so lassen sich böse Überraschungen und Streit vermeiden.

Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die GmbH-Geschäftsanteile nur dann wirksam abgetreten werden, wenn der Vertrag notariell beglaubigt wurde. Das rechtswirksame Übertragen der GmbH kann deshalb nicht mittels privat schriftlichem Vertrag erfolgen. Stellen Sie dem Notar alle nötigen Informationen zur Verfügung und dieser wird Ihnen einen Vertragsentwurf anfertigen.

Handelt es sich um ein wirtschaftlich wertvolles Unternehmen oder einen großen Geschäftsbetrieb, sind umfangreiche Regelungen zu Haftung und Garantien erforderlich. Die Parteien sollten den Entwurf vom Notar prüfen und gegebenenfalls fachlichen Rat durch einen Rechtsanwalt oder einen Steuerberater hinzuziehen. Das ist vor allem in Bezug auf steuerliche Fragen wichtig, da der Notar keine steuerliche Beratung vornimmt.

Die Änderungen müssen nach der Beurkundung unverzüglich im Handelsregister eingetragen werden, worum sich meist auch der beauftragte Notar kümmert. Durch die Einreichung der neuen Gesellschafterliste werden die Änderungen im Gesellschafterbestand angezeigt. Üblicherweise kommt es auch zur Änderung der Geschäftsführung. Ist das der Fall, dann muss auch diese Änderung beim Handelsregister angezeigt werden. Der neue Geschäftsführer hat die Anmeldung zu unterzeichnen.

5. Wie viel ist die GmbH wert?

Zur Ermittlung eines fairen Kaufpreise siehe man das folgende Video:

Länge: 11 Minuten

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